この記事はこんな人におすすめ
- 「持分会社の社員の加入・退社」のルールがイマイチよくわからない方
- 合同会社・合名会社・合資会社の違いを整理して覚えたい方
- 行政書士試験の会社法の問題で得点を伸ばしたい方
目次
持分会社の社員の加入・退社とは？
持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）では、社員の「加入（新しく加わること）」や「退社（やめること）」について、会社の種類によってルールが異なります。試験でもよく問われるポイントなので、しっかり押さえておきましょう！
社員の加入 ― 合名・合資・合同会社で違う！
社員が新しく会社に加わるとき、次のようなルールがあります。
■ 合名会社・合資会社の場合
社員の加入は、「その人を新たに社員とする定款の変更をした時※1」に効力が生じます（604条2項）。
つまり、定款の変更＝加入の効力発生ということです。
※1 定款の変更には、原則として全社員の同意が必要です（637条）。
■ 合同会社の場合
合同会社では、定款の変更に加えて、次のことも必要です。
- 加入する社員が、出資の払込みまたは給付を完了した時すること
この2つがそろってはじめて、社員としての地位が認められます（604条3項）。
社員の退社 ― 出資の払戻しと債務の責任に注意！
社員が会社を辞めるとき（退社）にも、いくつか重要なルールがあります。
■ 出資の払戻し
退社した社員は、出資の種類に関係なく、自分が出した持分の払戻しを受けられるのが原則です（611条1項）。
■ 債務の責任はどうなる？
退社したとしても、退社の登記をする前に発生していた持分会社の債務については、従前の責任の範囲内で責任を負うことになります（621条1項）。
つまり、「退社すればすぐに責任がなくなる」というわけではないので注意が必要です。
※補足：退社の登記は「第三者に対抗するため」に必要なものにすぎません。登記をしなくても退社自体の効力は発生しています。
まとめ：加入も退社も、手続きと時期に注目！
| 会社の種類 | 加入の効力が発生するタイミング |
|---|---|
| 合名・合資会社 | 定款変更（総社員の同意）による |
| 合同会社 | 定款変更＋出資の払込みまたは給付が完了したとき |
| 項目 | ポイント |
|---|---|
| 退社した社員の権利 | 原則として出資の払戻しを受けられる |
| 退社した社員の義務 | 退社登記前に発生した債務については、従前の責任を負う |
