会社法7-6：「株式交付」とは？仕組み・手続・無効の訴えまでやさしく解説！

株式交付とは？かんたんに言うと…

株式交付とは、ある株式会社（A社）が、他の株式会社（B社）を子会社にするために、B社の株式をもらい、その代わりに自社の株式（A社の株式）を渡す手続きのことです（2条32号の2）。

つまり、「自社の株式をあげる代わりに、相手会社の株式をもらう」という交換が行われ、その結果、相手会社を子会社にできます。

なぜ新しく「株式交付」ができたの？

別の手段として子会社化の手段として「株式交換」がありましたが、これは相手会社（B社）の発行済株式をすべて取得しなければなりませんでした。

つまり、「一部だけ取得して子会社にする」という柔軟な方法がなかったのです。

そこで、令和元年の会社法改正によって、新しく「株式交付」という仕組みが導入されました。
これにより、全部ではなく一部の株式取得でも、子会社化が可能になりました。

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config:
  theme: neutral
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flowchart TB
 A["A社<br>(株式交付親会社)"] -->|A社株式| B社株主["B社株主"] 
B社株主 -->|B社株式| A
B1["B社<br>(株式交付子会社)"] --> B社株主

株式交付の手続き

株式交付親会社を行う会社（＝親会社となるA社）には、合併と同じような手続きが必要です。
たとえば、株主総会の特別決議などが必要になります。

一方で、株式を渡す側の会社（＝子会社になるB社）には、特別な手続きは求められていません。

株式交付の効力が発生するタイミング

株式交付の効力が発生する日（効力発生日）には、以下のようなことが起きたとみなされます。

• 親会社（A社）は、子会社（B社）の株式を取得したことになる（774条の11第1項）。
• 子会社の株式を渡した人（譲渡人）は、親会社（A社）の株主となる（774条の11第2項）。

株式交付無効の訴え

株式交付についても、合併と同様に、訴えをもってのみ無効を主張することができる（828条1項13号）。

まとめ