記事一覧

会社分割とは？ 会社分割とは、1つの会社を２つ以上の会社にわけること。例：複数の事業部門を有する会社が、そのうちの１つの事業部門を他の会社に承継させることで、不採算部門のカットや効率性の向上を図る場合など。 会社分割には、吸収分割と新設分割...

合併とは？ 合併とは、２つ以上の会社が契約により１つに合わさること※1。合併には、吸収合併と新設合併の2種類がある。 ※1　合併は、株式会社のみならず、持分会社も行うことができる 吸収合併 吸収合併とは、会社が他の会社とする合併であって、合併によ...

組織変更とは？ 組織変更とは、株式会社がその組織を変更することにより持分会社となり、また、持分会社が組織を変更することにより株式会社となること（2条26号）。 組織変更の手続 総株主の同意 組織変更をする会社は、組織変更計画を作成しなければなら...

事業の譲渡とは？ 事業の譲渡とは、商法総則のところで解説した営業譲渡と同じ意味。※参考：事業の全部の譲渡をした場合でも、当然に譲渡会社が解散するわけではない。 事業を構成する債権・債務や契約上の地位を移転しようとする場合、事業譲渡契約とは別...

社員の加入 合名会社・合資会社の社員の加入は、その社員に係る定款の変更をした時※1に効力が生じる（604条2項）。 一方、合同会社の社員の加入は、その社員に係る定款の変更に加えて、その社員が払込みまたは給付を完了した時に効力が生じる（604条3項）...

業務執行権 持分会社の社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、各自で持分会社の業務を執行する（590条1項）。 株式会社では、所有と経営の分離が原則とされていたが、持分会社では、所有と経営の一致が原則とされている。 代表権 業務を執行する社員...

持分とは？ 持分とは、持分会社の社員たる地位のこと。 持分会社の持分は、株式会社の株式とは異なり、1人１持分であり、細分化されたものではなく、内容が均一化されたものでもない。 持分の譲渡 持分会社の社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その...

設立手続 ①定款の作成 持分会社を設立するには、その社員になろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名または記名押印しなければならない（575条1項）。もっとも、公証人の認証は不要です。 ②出資の履行 出資の履行については、持分会社の種類に...

剰余金の配当とは？ 剰余金の配当とは、会社が株主に会社財産を分配すること。 剰余金の配当は、確定した計算書類およびこれに準ずる計算書類を基礎に、同一事業年度内に何度でも行うことができる。1 剰余金の配当手続 原則 株式会社は、剰余金の配当をし...

資本金とは？ 株主が間接有限責任しか負わないことから、会社の債権者は会社自体の財産からしか弁済を受けられないことになり、会社の財産を確保しておくことが強く要請される。 そこで、株式会社は資本金として一定の額を定めておき、その額に見合うだけ...

会計帳簿とは？ 会計帳簿とは、一定時期における会社の財産およびその価額並びに取引その他財産に影響を及ぼすべき事項を記載・記録する帳簿のこと。 会計帳簿の作成・保存 株式会社は、法務省令で定めるところにより、適示に、正確な会計帳簿を作成しなけ...

株主の監督是正権とは？ 株式会社においては所有と経営の分離がなされていることから、取締役の行為は、株主ではなく取締役会や監査役などによって監督されるのが原則。しかし、取締役や監査役は株主総会により多数決で選任されるものである以上、少数株主...