この記事はこんな人におすすめ
- 持分会社と株式会社の違いを知りたい方
- 合名会社・合資会社・合同会社の「管理の仕組み」がよくわからない方
- 業務執行権や代表権の条文がイメージしにくい方
- 行政書士試験で「持分会社」が出たときに、迷わず解けるようにしたい方
目次
持分会社の管理とは？｜業務執行と代表の基本ルール
持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）では、社員（出資者）が自ら会社の業務を行うことが原則です。
これは株式会社のように「所有と経営の分離」しているのとは大きく異なります。
業務執行権とは？
持分会社では、特別な定め（定款の別段の定め）がない限り、社員全員が業務を執行できます（590条1項）。
つまり、出資している社員が、自ら経営の意思決定や日常業務に関わるのが基本の仕組みです。
📘【条文】会社法590条1項
「社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、持分会社の業務を執行する。」
✅ ポイントまとめ
- 定款で別の取り決めがなければ、社員全員が業務執行権を持つ
- 株式会社と違い、経営を他人に任せるのが前提ではない
代表権とは？
業務を執行する社員は、原則として会社の代表者でもあります（599条1項本文）。
つまり、対外的な契約や意思表示なども、社員がそれぞれ行えるのが基本です。
📘【条文】会社法599条1項
「業務を執行する社員は、持分会社を代表する。ただし、他に持分会社を代表する社員その他持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。」
✅ ポイントまとめ
- 業務執行社員が会社を代表する立場にもなる
- 定款で代表社員を定めることも可能
まとめ
持分会社では、「出資者＝経営者」であることが原則です。
社員全員が業務を行い、外部に対しても会社を代表することが基本ルール。これは株式会社とは真逆の考え方です。
行政書士試験でも「株式会社との違い」に注目した出題がされやすいため、この点をしっかり押さえておきましょう！
