この記事はこんな人におすすめ
- 「組織変更って何？」という初学者の方
- 株式会社と持分会社の違いを理解したい方
- 行政書士試験で会社法を勉強中の方
- 組織変更の手続きや要件を整理して覚えたい方
目次
組織変更とは？株式会社と持分会社の切り替え制度
「組織変更」とは、会社の形態を変える制度のことです。
具体的には、株式会社が持分会社（合同会社・合名会社・合資会社）へ変わる場合や、持分会社が株式会社になる場合をいいます（2条26号）。
たとえば、事業規模の縮小や柔軟な運営を目指して、株式会社から合同会社に切り替えるケースがあります。
反対に、資金調達のしやすさや社会的信用を重視して、合同会社から株式会社に変更することもあります。
組織変更の手続の流れ
組織変更には、以下のような厳格な手続が必要です。
① 組織変更計画の作成と総株主の同意
まず、会社は組織変更計画を作成します。
この計画には、新たな会社形態での基本的な事項（商号、事業内容、社員の構成など）が記載されます。
そして、効力発生日の前日までに「総株主の同意」が必要です。
つまり、1人でも反対する株主がいれば、組織変更はできません。
💡 このように、全員の賛成が必要なため、反対株主に株式の買取請求権は認められていません。
（通常の合併や株式交換と異なり、反対があれば会社側が進められないからです）
② 債権者保護手続も必要
組織変更によって会社の責任体制が変わる可能性があるため、債権者保護手続も重要です。
会社は原則として、以下の手続をとる必要があります：
- 官報に公告すること（一定の期間内に異議があれば申し立て可能）
- かつ、把握している債権者には各別に催告すること
ただし、会社の定款に「公告方法」を日刊新聞紙掲載や電子公告と定めている場合、各別の催告は不要です。
まとめ：組織変更は「会社のかたち」を根本から変える制度
組織変更は、会社の基本的な形を大きく変える重大な手続です。
そのため、株主全員の同意や債権者保護の手続といった厳格なルールが設けられています。
行政書士試験では、「総株主の同意が必要」「反対株主の買取請求権は認められない」「公告や催告の要否」などがよく問われるポイントです。
条文の要件とその理由をセットで覚えると、理解も記憶も定着しやすくなります。
