商法2-5：匿名組合契約

匿名組合契約とは？

匿名組合契約とは、当事者の一方が相手方のために出資をし、相手方がその営業から生ずる利益を分配することを約束する契約（535条）。これは、資金はもっているものの自分で経営する意思や能力がない一般市民と、経営能力はあるが資金の乏しい商人を結びつける制度。

なお、出資をした人を匿名組合員といい、営業を行う人を営業者という。

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flowchart LR
匿名組合員 ----->|①出資|営業者
営業者 ----->|②利益の分配|匿名組合員

匿名組合員の出資

匿名組合員の出資は、営業者の財産に属する（536条1項）。

また、匿名組合員は、金銭その他の財産のみをその出資の目的とすることができる（536条2項）。

匿名組合員の権利・義務

業務執行権・代表権の不存在

匿名組合員は、営業者の業務を執行し、または営業者を代表することができない（536条3項）。

第三者に対する権利・義務

匿名組合員は、営業者の行為について、第三者に対して権利・義務を有しないのが原則（536条4項）。

しかし、匿名組合員が営業者の商号中に自己の氏・氏名・商号を使用することを許諾した場合は、その使用以後に生じた債務については、第三者に対して連帯責任を負うことになる（537条）。

匿名組合契約の終了

終了原因

匿名組合契約は、解除（540条）によって終了するほか、以下の事由によって終了する（541条）。

〇：終了　×：終了しない

終了の効果

匿名組合契約が終了した場合、営業者は、匿名組合員にその出資の価額を返還しなければならないが、出資が損失によって減少したときは、その残額を返還すれば足りる（542条）。