会社法4-8：「代表取締役」とは？選び方・権限・表見代表取締役までわかりやすく解説！

2025年5月2日2025年5月15日

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代表取締役とは？簡単にいうと「会社を代表する人」

代表取締役とは、会社を外部に対して代表し、業務を執行する取締役のことです。
つまり「会社の顔」として契約や交渉などを行う中心人物です。

代表取締役は、会社の種類によって選び方が異なります。

✅取締役会がない会社の場合

次のいずれかの方法で選ばれます（349条3項）。

代表取締役の人数に法律上の制限はありません。
1人だけでも、複数名いても問題ありません。

代表取締役でいられるのは、取締役であることが前提です。
そのため、取締役を辞めたり、任期満了などで退任すると、代表取締役の地位も自動的に失われます。

ただし逆に、代表取締役を辞めても、取締役として残ることは可能です。

代表取締役は、会社の業務に関して、裁判上も裁判外もすべての行為を行う権限（包括的代表権）を持ちます（349条4項）。

また、仮に定款などでその権限を制限していても、その制限は善意の第三者には主張できません（対抗できません）（349条5項）。¹
つまり、外部の取引相手には「うちの代表は契約の権限ないんです」と言っても通用しません。

👉なお、代表取締役が代表権の一部を他の取締役に譲ることはできません（取締役会決議があっても不可）。

「表見代表取締役（ひょうけんだいひょうとりしまりやく）」とは、
実際には代表権がないのに、社長や副社長などの肩書で、会社を代表しているように見える人のことを指します。

このような人が、外部の人（善意の第三者）と契約などをした場合でも、会社が責任を負うことになります（354条）。

表見代表取締役と認められるためには、以下の要件をすべて満たす必要があります（354条）。

代表と誤解させる肩書や名称があること
例：社長・副社長・頭取・総裁などの名称が付されている場合
会社がその名称を認めていたこと
例：会社がその名称を正式に与えた、あるいは黙認していたケース
相手方（取引先など）が善意であること
つまり「この人が代表だ」と信じていたこと。
さらに、判例では条文上は「善意」としか規定されていないが、「善意かつ無過失」であることが求められます（最判昭52.10.14）。