会社法3-8：新株予約権

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新株予約権とは？

新株予約権とは、株式会社に対して行使することにより、当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利のこと（2条21号）。

新株予約権者により新株予約権が行使された場合、株式会社は、新株予約権者に対して、新たに株式を発行するか、自己株式を交付する義務を負うことになる。

募集新株予約権の発行

手続

募集新株予約権の発行は、募集株式の発行等の場合と同様の手続を経る必要がある。

ただし、新株予約権者となる時期は、募集株式の発行等の場合と異なり、割当日となる（245条1項）。

違法な募集新株予約権の発行に対する措置

募集株式の発行等の場合と同様に、株主による差止め請求が認められている（247条）。

また、無効の訴えも同様に認められている（828条1項4号）。

新株予約権の譲渡

新株予約権者は、原則として、その有する新株予約権を自由に譲渡することができる（254条1項）。

もっとも、新株予約権付社債¹を有する者は、その新株予約券付社債についての社債が消滅した場合を除き、新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできない（254条2項）。

新株予約権の行使

新株予約権者は、会社に対して、新株予約権の内容・数・行使の日を明らかにして、新株予約権を行使することができる（280条1項）。

新株予約権者は、新株予約権を行使した日に、その新株予約権の目的である株式の株主となる（282条1項）。²

1. 社債：会社を債務者とする金銭債権 ↩︎
2. 参考：新株予約権と引換えに金銭の払込を要する募集新株予約権の払込金額は、新株予約権が行使された場合に初めて、資本金に計上しなければならない（445条1項）。 ↩︎

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