- 「新株予約権」という言葉の意味がよくわからない方
- 行政書士試験の会社法を勉強中で、出題ポイントを整理したい方
- 新株予約権の発行・譲渡・行使に関する手続きの流れを理解したい方
- 難しい法律用語をやさしく学びたい方
📝新株予約権とは？わかりやすく解説！
新株予約権とは、株式会社に対してその会社の株式を受け取ることができる「予約の権利」のことです（2条21号）。たとえば、ある人がこの権利を持っていると、将来、その会社に申し出ることで株式を受け取ることができます。
この新株予約権が実際に使われた場合（行使された場合）、株式会社は株式を新しく発行するか、すでに持っている自社株を渡す必要があります。
募集新株予約権の発行とは？
手続
会社が新しく「新株予約権を出しますよ（＝募集します）」という場合を募集新株予約権の発行といいます。これは「募集株式の発行等」と同じような手続きが必要になります。
ただし、新株予約権者となる時期は、「割当日」である点に注意しましょう（245条1項）。
▼ 決定手続の違いに注意！
募集新株予約権の募集事項は、原則次の方法で決定しなければなりません。
ただし、以下のように特別に有利な条件で発行する場合は、公開会社でも株主総会の特別決議が必要になります（238条3項）。
- 金銭の払込なしで発行するとき
- 払込金額が特に有利な金額であるとき
違法な募集新株予約権の発行に対する措置
株式会社が法律に反して新株予約権を発行しようとした場合、株主はその発行を止めるよう裁判所に請求することができます（差止め請求：247条）。
さらに、発行されたあとでも、その発行を「無効」として裁判で争うことも可能です（無効の訴え：828条1項4号）。
新株予約権は譲渡できるの？
原則として、新株予約権は譲渡他人に譲渡できます（254条1項）。
つまり、第三者に売ったり、譲ったりすることが可能です。
ただし、「新株予約権付社債1（しんかぶよやくけんつきしゃさい）」の場合は注意が必要です。
この社債が残っている間は、新株予約権だけをバラして譲渡することはできません（254条2項）。
新株予約権の行使とは？
新株予約権を持っている人（新株予約権者）は、会社に対して以下の内容を伝えることで、その権利を使うことができます（280条1項）。
- 権利の内容
- 権利の数
- 行使する日
そして、新株予約権を行使した日に、会社の株主になります（282条1項）。2
📌まとめ
- 新株予約権は、将来その会社の株を受け取れる「権利」
- 発行には株主総会または取締役会の決議が必要
- 違法な発行は差止めや無効の訴えが可能
- 原則として譲渡可能（ただし一部制限あり）
- 行使すると、株主になれる！
