会社法4-12：「指名委員会等設置会社」とは？わかりやすく解説！

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指名委員会等設置会社とは？やさしく解説！

指名委員会等設置会社とは、「指名委員会・報酬委員会・監査委員会」という3つの委員会を設ける株式会社のことです（2条12号）。これは株式会社の組織形態の一つで、大企業などで導入されることが多い仕組みです。

各委員会のメンバー構成は？

• 各委員会は３名以上の取締役で構成されます（400条1項）。
• そのうち過半数は社外取締役でなければなりません（400条3項）。

つまり、社内の人だけでなく外部の人の目も取り入れることで、企業統治（コーポレート・ガバナンス）を強化する狙いがあります。

3つの委員会、それぞれの役割は？

各委員会の権限は次の通りです。

指名委員会	株主総会に提出する取締役・会計参与の選任・解任に関する議案の内容の決定
報酬委員会	取締役・執行役・会計参与の個人別の報酬の決定
監査委員会	取締役・執行役・会計参与の職務の執行の監査

このように、それぞれの委員会が人事・報酬・監査を担当し、会社経営の健全性を保つ仕組みになっています。

なぜこの制度があるの？──業務執行と監督の分離

指名委員会等設置会社では、「業務執行」と「監督」をはっきりと分けることで、企業の透明性と責任体制を強化しています。

• 執行役が会社の業務を実際に動かし、
• 取締役（監査委員会）がその執行をチェックする、

という役割分担が明確です。

執行役とは？

「執行役（しっこうやく）」とは、指名委員会等設置会社において、会社の業務執行を担当する役員です。

• 取締役会の決議によって選任されます（402条2項）
• 取締役ではなく、業務執行に特化した役職です。

つまり、実際に会社を動かすのは「執行役」であり、取締役会はその動きをチェックする立場になります。

まとめ

指名委員会等設置会社は、企業のガバナンスを高めるために作られた仕組みです。
行政書士試験では、各委員会の役割や構成、執行役との違いがよく問われます。しっかり整理して覚えましょう！

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