- 会社法の「合併」について基礎から理解したい方
- 行政書士試験で出題される合併の種類・流れを押さえたい受験生
- 「吸収合併」「新設合併」の違いがよくわからない方
- 合併手続の具体的なステップやスケジュールを整理したい方
会社の合併とは？
会社の合併とは、2つ以上の会社がひとつにまとまることをいいます。
合併により、元の会社のうち一部は消滅し、残る会社または新たにできる会社にその権利や義務がすべて引き継がれる（承継される）のが特徴です。
合併は、株式会社だけでなく持分会社（合同会社など）でも可能です。
会社の合併には、吸収合併と新設合併の2つのパターンがあります。
吸収合併とは
吸収合併とは、一方の会社が他方の会社を吸収して存続し、もう一方は消滅する合併です。
たとえば、A社がB社と合併し、A社がなくなり、B社が残る場合がこれにあたります。
このとき、消滅会社（A社）のすべての権利や義務は、存続会社（B社）に引き継がれます（2条27号）。
--- config: theme: neutral --- flowchart LR A["A社<br>(吸収合併消滅会社)"] -->|権利義務の全部| B["B社<br>(吸収合併存続会社)"]
新設合併とは
新設合併とは、2社以上の会社が合併してすべて消滅し、代わりに新しい会社を設立する合併です。
たとえば、A社とB社が合併し、どちらの会社もなくなって、新たにC社を作る場合です。
このとき、A社・B社の権利や義務は、新しくできたC社にすべて引き継がれます（2条28号）。
--- config: theme: neutral --- flowchart TB A["A社<br>(新設合併消滅会社)"] -->|権利義務の全部| C["C社<br>(新設合併設立会社)"] B["B社<br>(新設合併消滅会社)"] -->|権利義務の全部| C
合併の流れ（手続きのステップ）
会社の合併には、いくつかの重要な手続きが必要です。以下が一般的な流れです。
まず、合併を行う会社どうしで「合併契約」を結びます。
ここには、合併の方法や条件、合併後の扱いなどが記載されます。
合併契約の内容などを記載・記録した書面または電磁的記録を本店備え置いて、
株主や債権者が営業時間内であれば自由に閲覧・コピー(謄写)できるようにします。
吸収合併存続会社・新設合併設立会社は、合併の効力発生日後遅滞なく、所定の書面または電磁的記録を本店に備え置き、株主・債権者は、営業時間内はいつでも、閲覧・コピー（謄写）を請求できるようにします。
合併の効力が発生するタイミング
合併の効力は、以下のタイミングで発生します。
吸収合併の場合
吸収合併存続会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する（750条1項、752条1項）。
新設合併の場合
新設合併設立会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する（754条1項、756条1項）。
合併が無効になるケース（合併無効の訴え）
合併が違法に行われたときなどには、「合併無効の訴え」を起こすことができます。
訴えることができるのは、各会社の株主・取締役や、合併に反対した債権者です。
ただし、訴えが認められるには条件があります。
- 合併の効力が発生してから ６カ月以内に限り
- 訴え（裁判）という形で 主張しなければなりません
（828条1項7号・8号、2項7号・8号）。
そして、裁判で無効と認められた場合でも、
その合併は将来に向かってのみ無効となり、過去にさかのぼっては無効になりません（将来効／839条）。
まとめ：合併のポイントを押さえておこう
- 合併には「吸収合併」と「新設合併」がある
- 権利や義務は、存続会社または新設会社にすべて引き継がれる
- 手続きには、契約・開示・承認・債権者保護など複数のステップがある
- 合併の無効は6カ月以内に訴えでのみ主張できる
