【条文】会社法　第８編　罰則

2025年2月5日2025年5月13日

令和7年6月1日施行

第八編　罰則

（取締役等の特別背任罪）
第960条

次に掲げる者が、自己若しくは第三者の利益を図り又は株式会社に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、当該株式会社に財産上の損害を加えたときは、10年以下の拘禁刑若しくは1,000万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
1. 発起人
2. 設立時取締役又は設立時監査役
3. 取締役、会計参与、監査役又は執行役
4. 民事保全法第56条に規定する仮処分命令により選任された取締役、監査役又は執行役の職務を代行する者
5. 第346条第二項、第351条第二項又は第401条第三項（第403条第三項及び第420条第三項において準用する場合を含む。）の規定により選任された一時取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）、会計参与、監査役、代表取締役、委員（指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。）、執行役又は代表執行役の職務を行うべき者
6. 支配人
7. 事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人
8. 検査役
次に掲げる者が、自己若しくは第三者の利益を図り又は清算株式会社に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、当該清算株式会社に財産上の損害を加えたときも、前項と同様とする。
1. 清算株式会社の清算人
2. 民事保全法第56条に規定する仮処分命令により選任された清算株式会社の清算人の職務を代行する者
3. 第479条第四項において準用する第346条第二項又は第483条第六項において準用する第351条第二項の規定により選任された一時清算人又は代表清算人の職務を行うべき者
4. 清算人代理
5. 監督委員
6. 調査委員

（代表社債権者等の特別背任罪）
第961条

代表社債権者又は決議執行者（第737条第二項に規定する決議執行者をいう。以下同じ。）が、自己若しくは第三者の利益を図り又は社債権者に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、社債権者に財産上の損害を加えたときは、5年以下の拘禁刑若しくは500万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

（未遂罪）
第962条

前二条の罪の未遂は、罰する。

（会社財産を危うくする罪）
第963条

第960条第一項第一号又は第二号に掲げる者が、第34条第一項若しくは第63条第一項の規定による払込み若しくは給付について、又は第28条各号に掲げる事項について、裁判所又は創立総会若しくは種類創立総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠蔽したときは、5年以下の拘禁刑若しくは500万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
第960条第一項第三号から第五号までに掲げる者が、第199条第一項第三号又は第236条第一項第三号に掲げる事項について、裁判所又は株主総会若しくは種類株主総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠蔽したときも、前項と同様とする。
検査役が、第28条各号、第199条第一項第三号又は第236条第一項第三号に掲げる事項について、裁判所に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠蔽したときも、第一項と同様とする。
第九十四条第一項の規定により選任された者が、第34条第一項若しくは第63条第一項の規定による払込み若しくは給付について、又は第28条各号に掲げる事項について、創立総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠蔽したときも、第一項と同様とする。
第960条第一項第三号から第七号までに掲げる者が、次のいずれかに該当する場合にも、第一項と同様とする。
- 一　何人の名義をもってするかを問わず、株式会社の計算において不正にその株式を取得したとき。
- 二　法令又は定款の規定に違反して、剰余金の配当をしたとき。
- 三　株式会社の目的の範囲外において、投機取引のために株式会社の財産を処分したとき。

（虚偽文書行使等の罪）
第964条

次に掲げる者が、株式、新株予約権、社債又は新株予約権付社債を引き受ける者の募集をするに当たり、会社の事業その他の事項に関する説明を記載した資料若しくは当該募集の広告その他の当該募集に関する文書であって重要な事項について虚偽の記載のあるものを行使し、又はこれらの書類の作成に代えて電磁的記録の作成がされている場合における当該電磁的記録であって重要な事項について虚偽の記録のあるものをその募集の事務の用に供したときは、5年以下の拘禁刑若しくは500万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
- 一　第960条第一項第一号から第七号までに掲げる者
- 二　持分会社の業務を執行する社員
- 三　民事保全法第56条に規定する仮処分命令により選任された持分会社の業務を執行する社員の職務を代行する者
- 四　株式、新株予約権、社債又は新株予約権付社債を引き受ける者の募集の委託を受けた者
株式、新株予約権、社債又は新株予約権付社債の売出しを行う者が、その売出しに関する文書であって重要な事項について虚偽の記載のあるものを行使し、又は当該文書の作成に代えて電磁的記録の作成がされている場合における当該電磁的記録であって重要な事項について虚偽の記録のあるものをその売出しの事務の用に供したときも、前項と同様とする。

（預合いの罪）
第965条

第960条第一項第一号から第七号までに掲げる者が、株式の発行に係る払込みを仮装するため預合いを行ったときは、5年以下の拘禁刑若しくは500万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。預合いに応じた者も、同様とする。

（株式の超過発行の罪）
第966条

次に掲げる者が、株式会社が発行することができる株式の総数を超えて株式を発行したときは、5年以下の拘禁刑又は500万円以下の罰金に処する。
一　発起人
二　設立時取締役又は設立時執行役
三　取締役、執行役又は清算株式会社の清算人
四　民事保全法第56条に規定する仮処分命令により選任された取締役、執行役又は清算株式会社の清算人の職務を代行する者
五　第346条第二項（第479条第四項において準用する場合を含む。）又は第403条第三項において準用する第401条第三項の規定により選任された一時取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）、執行役又は清算株式会社の清算人の職務を行うべき者

（取締役等の贈収賄罪）
第967条

次に掲げる者が、その職務に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をしたときは、5年以下の拘禁刑又は500万円以下の罰金に処する。
1. 第960条第一項各号又は第二項各号に掲げる者
2. 第961条に規定する者
3. 会計監査人又は第346条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者
前項の利益を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者は、3年以下の拘禁刑又は300百万円以下の罰金に処する。

（株主等の権利の行使に関する贈収賄罪）
第968条

次に掲げる事項に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をした者は、5年以下の拘禁刑又は500万円以下の罰金に処する。
1. 株主総会若しくは種類株主総会、創立総会若しくは種類創立総会、社債権者集会又は債権者集会における発言又は議決権の行使
2. 第210条若しくは第247条、第297条第一項若しくは第四項、第303条第一項若しくは第二項、第304条、第305条第一項若しくは第306条第一項若しくは第二項（これらの規定を第325条において準用する場合を含む。）、第358条第一項、第360条第一項若しくは第二項（これらの規定を第482条第四項において準用する場合を含む。）、第422条第一項若しくは第二項、第426条第七項、第433条第一項若しくは第479条第二項に規定する株主の権利の行使、第511条第一項若しくは第522条第一項に規定する株主若しくは債権者の権利の行使又は第547条第一項若しくは第三項に規定する債権者の権利の行使
3. 社債の総額（償還済みの額を除く。）の十分の一以上に当たる社債を有する社債権者の権利の行使
4. 第828条第一項、第829条から第831条まで、第833条第一項、第847条第三項若しくは第五項、第847条の2第六項若しくは第八項、第847条の3第七項若しくは第九項、第853条、第854条又は第858条に規定する訴えの提起（株主等（第847条の4第二項に規定する株主等をいう。次号において同じ。）、株式会社の債権者又は新株予約権若しくは新株予約権付社債を有する者がするものに限る。）
5. 第849条第一項の規定による株主等の訴訟参加
前項の利益を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者も、同項と同様とする。

（没収及び追徴）
第969条

第967条第一項又は前条第一項の場合において、犯人の収受した利益は、没収する。その全部又は一部を没収することができないときは、その価額を追徴する。

（株主等の権利の行使に関する利益供与の罪）
第970条

第960条第一項第三号から第六号までに掲げる者又はその他の株式会社の使用人が、株主の権利、当該株式会社に係る適格旧株主（第847条の2第九項に規定する適格旧株主をいう。第三項において同じ。）の権利又は当該株式会社の最終完全親会社等（第847条の3第一項に規定する最終完全親会社等をいう。第三項において同じ。）の株主の権利の行使に関し、当該株式会社又はその子会社の計算において財産上の利益を供与したときは、3年以下の拘禁刑又は300百万円以下の罰金に処する。
情を知って、前項の利益の供与を受け、又は第三者にこれを供与させた者も、同項と同様とする。
株主の権利、株式会社に係る適格旧株主の権利又は株式会社の最終完全親会社等の株主の権利の行使に関し、当該株式会社又はその子会社の計算において第一項の利益を自己又は第三者に供与することを同項に規定する者に要求した者も、同項と同様とする。
前二項の罪を犯した者が、その実行について第一項に規定する者に対し威迫の行為をしたときは、5年以下の拘禁刑又は500万円以下の罰金に処する。
前三項の罪を犯した者には、情状により、拘禁刑及び罰金を併科することができる。
第一項の罪を犯した者が自首したときは、その刑を減軽し、又は免除することができる。

（国外犯）
第971条

第960条から第963条まで、第965条、第966条、第967条第一項、第968条第一項及び前条第一項の罪は、日本国外においてこれらの罪を犯した者にも適用する。
第967条第二項、第968条第二項及び前条第二項から第四項までの罪は、刑法（明治40年法律第45号）第2条の例に従う。

（法人における罰則の適用）
第972条

第960条、第961条、第963条から第966条まで、第967条第一項又は第970条第一項に規定する者が法人であるときは、これらの規定及び第962条の規定は、その行為をした取締役、執行役その他業務を執行する役員又は支配人に対してそれぞれ適用する。

（業務停止命令違反の罪）
第973条

第954条の規定による電子公告調査（第942条第一項に規定する電子公告調査をいう。以下同じ。）の業務の全部又は一部の停止の命令に違反した者は、1年以下の拘禁刑若しくは100万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

（虚偽届出等の罪）
第974条

次のいずれかに該当する者は、30万円以下の罰金に処する。
一　第950条の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をした者
二　第955条第一項の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この号において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項若しくは第956条第二項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかった者
三　第958条第一項の規定による報告をせず、若しくは虚偽の報告をし、又は同項の規定による検査を拒み、妨げ、若しくは忌避した者

（両罰規定）
第975条

法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前二条の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、各本条の罰金刑を科する。

（過料に処すべき行為）
第976条

発起人、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役、執行役、会計監査人若しくはその職務を行うべき社員、清算人、清算人代理、持分会社の業務を執行する社員、民事保全法第56条に規定する仮処分命令により選任された取締役、監査役、執行役、清算人若しくは持分会社の業務を執行する社員の職務を代行する者、第960条第一項第五号に規定する一時取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者、同条第二項第三号に規定する一時清算人若しくは代表清算人の職務を行うべき者、第967条第一項第三号に規定する一時会計監査人の職務を行うべき者、検査役、監督委員、調査委員、株主名簿管理人、社債原簿管理人、社債管理者、事務を承継する社債管理者、社債管理補助者、事務を承継する社債管理補助者、代表社債権者、決議執行者、外国会社の日本における代表者又は支配人は、次のいずれかに該当する場合には、100万円以下の過料に処する。
ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。

1:この法律の規定による登記をすることを怠ったとき。
2:この法律の規定による公告若しくは通知をすることを怠ったとき、又は不正の公告若しくは通知をしたとき。
3:この法律の規定による開示をすることを怠ったとき。
4:この法律の規定に違反して、正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写又は書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。
5:この法律の規定による調査を妨げたとき。
6:官庁、株主総会若しくは種類株主総会、創立総会若しくは種類創立総会、社債権者集会又は債権者集会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠蔽したとき。
7:定款、株主名簿、株券喪失登録簿、新株予約権原簿、社債原簿、議事録、財産目録、会計帳簿、貸借対照表、損益計算書、事業報告、事務報告、第435条第二項若しくは第494条第一項の附属明細書、会計参与報告、監査報告、会計監査報告、決算報告又は第122条第一項、第149条第一項、第171条の2第一項、第173条の2第一項、第179条の5第一項、第179条の10第一項、第182条の2第一項、第182条の6第一項、第250条第一項、第270条第一項、第682条第一項、第695条第一項、第782条第一項、第791条第一項、第794条第一項、第801条第一項若しくは第二項、第803条第一項、第811条第一項、第815条第一項若しくは第二項、第816条の2第一項若しくは第816条の10第一項の書面若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。
8:第31条第一項の規定、第74条第六項、第75条第三項、第76条第四項、第81条第二項若しくは第82条第二項（これらの規定を第86条において準用する場合を含む。）、第125条第一項、第171条の2第一項、第173条の2第二項、第179条の5第一項、第179条の10第二項、第182条の2第一項、第182条の6第二項、第231条第一項若しくは第252条第一項、第310条第六項、第311条第三項、第312条第四項、第318条第二項若しくは第三項若しくは第319条第二項（これらの規定を第325条において準用する場合を含む。）、第371条第一項（第490条第五項において準用する場合を含む。）、第378条第一項、第394条第一項、第399条の11第一項、第413条第一項、第442条第一項若しくは第二項、第496条第一項、第684条第一項、第731条第二項、第782条第一項、第791条第二項、第794条第一項、第801条第三項、第803条第一項、第811条第二項、第815条第三項、第816条の2第一項又は第816条の10第二項の規定に違反して、帳簿又は書類若しくは電磁的記録を備え置かなかったとき。
9:正当な理由がないのに、株主総会若しくは種類株主総会又は創立総会若しくは種類創立総会において、株主又は設立時株主の求めた事項について説明をしなかったとき。
10:第135条第一項の規定に違反して株式を取得したとき、又は同条第三項の規定に違反して株式の処分をすることを怠ったとき。
11:第178条第一項又は第二項の規定に違反して、株式の消却をしたとき。
12:第197条第一項又は第二項の規定に違反して、株式の競売又は売却をしたとき。
13:株式、新株予約権又は社債の発行の日前に株券、新株予約権証券又は社債券を発行したとき。
14:第215条第一項、第288条第一項又は第696条の規定に違反して、遅滞なく、株券、新株予約権証券又は社債券を発行しなかったとき。
15:株券、新株予約権証券又は社債券に記載すべき事項を記載せず、又は虚偽の記載をしたとき。
16:第225条第四項、第226条第二項、第227条又は第229条第二項の規定に違反して、株券喪失登録を抹消しなかったとき。
17:第230条第一項の規定に違反して、株主名簿に記載し、又は記録したとき。
18:第296条第一項の規定又は第307条第一項第一号（第325条において準用する場合を含む。）若しくは第359条第一項第一号の規定による裁判所の命令に違反して、株主総会を招集しなかったとき。
18の2:第303条第一項又は第二項（これらの規定を第325条において準用する場合を含む。）の規定による請求があった場合において、その請求に係る事項を株主総会又は種類株主総会の目的としなかったとき。
19:第325条の3第一項（第325条の7において準用する場合を含む。）の規定に違反して、電子提供措置をとらなかったとき。
19の2:第327条の2の規定に違反して、社外取締役を選任しなかったとき。
19の3:第331条第六項の規定に違反して、社外取締役を監査等委員である取締役の過半数に選任しなかったとき。
20:第335条第三項の規定に違反して、社外監査役を監査役の半数以上に選任しなかったとき。
21:第343条第二項（第347条第二項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）又は第344条の2第二項（第347条第一項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定による請求があった場合において、その請求に係る事項を株主総会若しくは種類株主総会の目的とせず、又はその請求に係る議案を株主総会若しくは種類株主総会に提出しなかったとき。
22:取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人がこの法律又は定款で定めたその員数を欠くこととなった場合において、その選任（一時会計監査人の職務を行うべき者の選任を含む。）の手続をすることを怠ったとき。
23:第365条第二項（第419条第二項及び第489条第八項において準用する場合を含む。）又は第430条の2第四項（同条第五項において準用する場合を含む。）の規定に違反して、取締役会又は清算人会に報告せず、又は虚偽の報告をしたとき。
24:第390条第三項の規定に違反して、常勤の監査役を選定しなかったとき。
25:第445条第三項若しくは第四項の規定に違反して資本準備金若しくは準備金を計上せず、又は第448条の規定に違反して準備金の額の減少をしたとき。
26:第449条第二項若しくは第五項、第627条第二項若しくは第五項、第635条第二項若しくは第五項、第670条第二項若しくは第五項、第779条第二項若しくは第五項（これらの規定を第781条第二項において準用する場合を含む。）、第789条第二項若しくは第五項（これらの規定を第793条第二項において準用する場合を含む。）、第799条第二項若しくは第五項（これらの規定を第802条第二項において準用する場合を含む。）、第810条第二項若しくは第五項（これらの規定を第813条第二項において準用する場合を含む。）、第816条の8第二項若しくは第五項又は第820条第一項若しくは第二項の規定に違反して、資本金若しくは準備金の額の減少、持分の払戻し、持分会社の財産の処分、組織変更、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式交付又は外国会社の日本における代表者の全員の退任をしたとき。
27:第484条第一項若しくは第656条第一項の規定に違反して破産手続開始の申立てを怠ったとき、又は第511条第二項の規定に違反して特別清算開始の申立てをすることを怠ったとき。
28:清算の結了を遅延させる目的で、第499条第一項、第660条第一項又は第670条第二項の期間を不当に定めたとき。
29:第500条第一項、第537条第一項又は第661条第一項の規定に違反して、債務の弁済をしたとき。
30:第502条又は第664条の規定に違反して、清算株式会社又は清算持分会社の財産を分配したとき。
31:第535条第一項又は第536条第一項の規定に違反したとき。
32:第540条第一項若しくは第二項又は第542条第一項若しくは第二項の規定による保全処分に違反したとき。
33:第702条の規定に違反して社債を発行し、又は第714条第一項（第714条の7において準用する場合を含む。）の規定に違反して事務を承継する社債管理者若しくは社債管理補助者を定めなかったとき。
34:第827条第一項の規定による裁判所の命令に違反したとき。
35:第941条の規定に違反して、電子公告調査を求めなかったとき。

第977条

次のいずれかに該当する者は、100万円以下の過料に処する。
一　第946条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者
二　第951条第一項の規定に違反して、財務諸表等（同項に規定する財務諸表等をいう。以下同じ。）を備え置かず、又は財務諸表等に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をした者
三　正当な理由がないのに、第951条第二項各号又は第955条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

第978条

次のいずれかに該当する者は、100万円以下の過料に処する。
一　第6条第三項の規定に違反して、他の種類の会社であると誤認されるおそれのある文字をその商号中に用いた者
二　第7条の規定に違反して、会社であると誤認されるおそれのある文字をその名称又は商号中に使用した者
三　第8条第一項の規定に違反して、他の会社（外国会社を含む。）であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用した者

第979条