この記事はこんな人におすすめ
- 「会社の機関って何？どうして必要なの？」と疑問に思っている方
- 行政書士試験に向けて、会社法の基礎をしっかり押さえたい方
- 株式会社の仕組みや機関設計のルールを、簡単に理解したい
目次
会社の「機関」ってなに？わかりやすく解説！
会社の「機関」とは、会社の代わりに意思決定をしたり、行動をしたりする人や組織（合議体）のことをいいます。
ちょっとイメージしづらいかもしれませんが、「会社」という法人は人間のように自分で動いたり話したりできません。そこで、実際に動く人たち＝「機関」が必要になります。
この仕組みは、行政組織における「行政主体（国や自治体）」と「行政機関（役所や職員）」の関係に似ています。会社が「行政主体」、機関が「行政機関」に当たると考えると、イメージしやすいでしょう。
株式会社に必ず必要な機関
株式会社には、必ず置かなければならない機関があります。それが以下の2つです。
その他の取締役会・会計参与・監査役・監査役会・会計監査人・監査等委員会・指名委員会等については、定款で定めることにより自由に置くことができます（326条2項）。
会社の種類によって必要な機関が変わる
上記の2つに加えて、会社の種類や規模によって、以下のような機関が必要になってくる場合があります。
| 設置が必要な機関 | 会社の種類 |
|---|---|
| 取締役会 | 公開会社、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社（327条1項） |
| 監査役 | 取締役会設置会社、会計監査人設置会社（327条2項・3項）12 |
| 監査役会 | 公開会社である大会社3（328条1項） |
| 会計監査人 | 監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社、大会社（327条5項・328条1項・2項） |
自由に設計できるけど、ルールはある！
会社は、株主総会と取締役さえあればスタートできますが、その他の機関を設けるかどうかは、定款（会社のルールブック）で自由に決められます。
とはいえ、完全に自由なわけではなく、上の表のように、会社の種類や規模によって「この機関は必ず必要」というルールがあるので注意しましょう。
まとめ
- 会社の機関は、会社の意思決定や行動を担当する役割を持つ
- 株式会社には、株主総会と取締役が必ず必要
- 会社の種類（公開会社かどうか、大会社かどうか）によって、他の機関の設置も必要になる
- 自由に機関を設計できるが、法律で決まったルールは守る必要がある
行政書士試験では、こうした会社の機関設計に関するルールがよく問われます。図表と一緒に覚えると理解が深まりやすいですよ！
